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　　本期要點(diǎn)

　　《破產(chǎn)法》第九十二條規(guī)定，經(jīng)人民法院裁定批準(zhǔn)的重整計(jì)劃，對債務(wù)人和全體債權(quán)人均有約束力。債權(quán)人未依照本法規(guī)定申報(bào)債權(quán)的，在重整計(jì)劃執(zhí)行期間不得行使權(quán)利;在重整計(jì)劃執(zhí)行完畢后，可以按照重整計(jì)劃規(guī)定的同類債權(quán)的清償條件行使權(quán)利。據(jù)此，經(jīng)人民法院批準(zhǔn)的重整計(jì)劃對全體債權(quán)人均有約束力，債權(quán)人在重整計(jì)劃執(zhí)行完畢后進(jìn)行申報(bào)的，其債權(quán)仍應(yīng)按照重整計(jì)劃規(guī)定的同類債權(quán)的清償條件進(jìn)行清償債務(wù)人虛假陳述行為所產(chǎn)生的債權(quán)，屬于破產(chǎn)債權(quán)，可以依據(jù)《破產(chǎn)法》第一百零七條規(guī)定，按重整計(jì)劃規(guī)定的同類債權(quán)的清償條件進(jìn)行清償。

       

　　A公司于2003年6月26日成立。2013年1月23日股市閉市后，因A公司涉嫌未按規(guī)定披露信息，根據(jù)《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》的有關(guān)規(guī)定，A公司被立案調(diào)查。

　　2014年6月26日，上海一中院作出裁定，受理申請人B公司對A公司的重整申請，并指定管理人。

　　2014年10月28日，上海一中院裁定批準(zhǔn)重整計(jì)劃，并終止重整程序劃由A公司負(fù)責(zé)執(zhí)行，破產(chǎn)管理人在重整計(jì)劃規(guī)定的監(jiān)督期內(nèi)監(jiān)督重整計(jì)劃的執(zhí)行。

　　2014年12月24日，上海一中院對破產(chǎn)管理人提交的《A公司重整計(jì)劃執(zhí)行監(jiān)督工作報(bào)告》及其他相關(guān)材料進(jìn)行審查后，裁定確認(rèn)A公司重整計(jì)劃執(zhí)行完畢，終結(jié)A公司破產(chǎn)程序。

　　2015年5月26日，中國證監(jiān)會認(rèn)定A公司存在以下違法事實(shí):

　　(一)A公司未披露在海外收購光伏電站項(xiàng)目的情況。

　　(二)A公司未按規(guī)定披露超日盧森堡向國開行貸款過程中相關(guān)股權(quán)質(zhì)押情況。

　　(三)A公司未及時披露公司與境外合作方簽訂的《電站管理協(xié)議》。

　　(四)A公司虛假確定銷售收入，導(dǎo)致2012年半年財(cái)務(wù)報(bào)告、第三季度財(cái)務(wù)報(bào)告營業(yè)收入和利潤總額虛假記載。

　　法院認(rèn)為，虛假陳述行為人在證券市場虛假陳述，導(dǎo)致投資人在證券交易中遺受損失的，投資人有權(quán)要求虛假陳述行為人賠償損失。綜上，A公司的虛假陳述行為給龔某造成了一定程度的損失，A公司應(yīng)當(dāng)予以賠償。

　　英云律師觀點(diǎn)

　　在我國，信息披露在證券法中的規(guī)定較為完善，在《破產(chǎn)法》中并沒有進(jìn)行詳盡的規(guī)定。但在破產(chǎn)法中，信息披露的具體操作有著自己的特殊性，上市公司破產(chǎn)重整期間，由于涉及多方的博弈、激烈的利益沖突，同時破產(chǎn)重組公司的運(yùn)行與正常經(jīng)營時有極大差別，因此上市公司破產(chǎn)重整時的信息披露的方式有其特殊性，不能完全參照證券法的規(guī)定。

　　《最高人民法院關(guān)于審理上市公司破產(chǎn)重整案件工作座談會紀(jì)要》中，對破產(chǎn)上市公司的信息保密和披露做了具體討論。破產(chǎn)上市公司的股票仍在交易所正常交易的時候，破產(chǎn)上市公司若是沒有進(jìn)行破產(chǎn)重整信息的披露行為，那么所有信息的知情人都需要對破產(chǎn)上市公司的破產(chǎn)重整信息保密。當(dāng)破產(chǎn)重整申請人為破產(chǎn)上市司要做好向投資者披露的工作。

　　上市公司進(jìn)入破產(chǎn)重整程序后，由管理人履行相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程規(guī)定的原上市公司董事會、董事和高級管理人員承擔(dān)的職責(zé)和義務(wù)，上市公司自行管理財(cái)產(chǎn)和營業(yè)事務(wù)的除外。管理人在上市公司破產(chǎn)重整程序中存在信信息披露違法違規(guī)行為的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

　　破產(chǎn)法與交易所規(guī)則所規(guī)定的破產(chǎn)上市公司重整時期信息披露的對象不盡相同。交易所規(guī)則主要保護(hù)的是投資者的利益，信息披露的對象為投資者。而破產(chǎn)法旨在保障債權(quán)人的知情權(quán)，平衡債權(quán)人與債務(wù)人及其他相關(guān)人的利益，因此信息披露的對象更多地側(cè)重于債權(quán)人與其他相關(guān)人等，并不限于廣大投資者。可以說上市公司的破產(chǎn)重整關(guān)系到投資者、債權(quán)人等切身利益，我們認(rèn)為上市公司作為公眾公司，應(yīng)優(yōu)先保護(hù)公眾的知情權(quán)。不管是管理人還是上市公司作為重整人都應(yīng)遵循《證券法》的規(guī)定進(jìn)行信息披露。

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